De basis: wat zijn deze rechtsvormen?
Veel ondernemers die samenwerken, staan voor de keuze tussen een Vennootschap Onder Firma (VOF) en een maatschap. Beide zijn samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat de ondernemers privé aansprakelijk blijven. Het grote verschil zit echter in het doel en de aard van de activiteiten die de vennoten of maten uitvoeren.
De Vennootschap Onder Firma (VOF)
De VOF is bedoeld voor het uitoefenen van een bedrijf (business). Dit is meestal gericht op handel, dienstverlening of productie. Een VOF treedt naar buiten als één onderneming, onder een gemeenschappelijke naam, en er is sprake van een gemeenschappelijk afgescheiden vermogen. Alle vennoten brengen iets in (geld, goederen, arbeid of goodwill) en zijn samen eigenaar van de onderneming.
De Maatschap
Een maatschap wordt opgericht om een beroep (zoals arts, advocaat, accountant, of architect) uit te oefenen. Het doel van de maten is om gezamenlijk de winst uit dit beroep te delen, maar ze werken vaak onder hun eigen naam of verantwoordelijkheid. In tegenstelling tot de VOF is er in principe geen sprake van een afgescheiden vermogen dat toebehoort aan de maatschap, tenzij dit contractueel heel specifiek is vastgelegd. Dit heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid.
De cruciale verschillen in aansprakelijkheid
Het meest wezenlijke en juridisch relevante verschil tussen een VOF en een maatschap is de wijze waarop de vennoten of maten aansprakelijk zijn voor schulden en verbintenissen van de samenwerking.
Aansprakelijkheid bij een VOF
Binnen een VOF zijn alle vennoten hoofdelijk en privé aansprakelijk voor alle schulden van de VOF. Dit betekent dat als de VOF een schuld aangaat, de schuldeiser deze schuld bij elke vennoot persoonlijk kan verhalen, ongeacht welke vennoot de schuld heeft veroorzaakt. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid geldt voor het gehele bedrag.
Aansprakelijkheid bij een Maatschap
Bij een maatschap ligt de aansprakelijkheid anders. Hier is sprake van verbondenheid voor gelijke delen. Als een maat een verbintenis aangaat ten behoeve van de maatschap, zijn de andere maten alleen aansprakelijk voor hun gelijk deel (evenredig aan hun inbreng in de maatschap), en alleen als zij bevoegd waren de maatschap te vertegenwoordigen. Als de maat onbevoegd handelde, is in principe alleen die ene maat aansprakelijk. Dit onderscheid maakt de maatschap aantrekkelijker voor vrije beroepsbeoefenaren die hun persoonlijke risico willen beperken tot hun eigen fouten en hun deel van de gemeenschappelijke kosten.
Overwegingen bij de keuze
Hoewel de fiscale behandeling van beide structuren (VOF en maatschap) in veel opzichten identiek is, is de keuze voor de juiste rechtsvorm cruciaal. Het hangt volledig af van de aard van de activiteiten. Bent u bezig met ambacht, handel of het leveren van goederen, dan is de VOF de standaard. Gaat het om het uitoefenen van een specifiek beroep waarbij persoonlijke kwalificaties centraal staan, dan is de maatschap passender vanwege de beperktere externe aansprakelijkheid. Het goed vastleggen van de afspraken in een vennootschaps- of maatschapscontract is essentieel om latere juridische geschillen te voorkomen en de interne verdeling van verantwoordelijkheden duidelijk te maken. Zonder een goed contract gelden de regels van de wet, wat niet altijd optimaal is voor de samenwerkende partijen. Het inwinnen van juridisch advies is daarom altijd aan te raden voordat u de samenwerking formaliseert bij de Kamer van Koophandel.
